爱游戏体育官网登录因赛集团(300781)：对深圳证券交易所年报问询函的回复公告

发布时间：2023-06-04 丨 浏览次数：

　　爱游戏体育官网登录爱游戏体育官网登录爱游戏体育官网登录本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”或“因赛集团”）于 2023年 5月 22日收到深圳证券交易所《关于对广东因赛品牌营销集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第 223号）。公司高度重视，针对涉及问题一一对照核查，具体回复情况如下：

　　22.21%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“净利润”）为0.26亿元，较上年同期下降48.56%。同时，你公司2022年度净利润逐季度下降，第四季度出现亏损；2023年第一季度你公司实现营业0.77亿元，同比下降35.83%、环比下降28.70%。请你公司：

　　（1）补充说明主营业务开展情况、行业发展趋势、同行业可比公司情况等分析说明你公司最近一年一期营业收入大幅下滑的原因，并结合成本费用结转、毛利率变动等说明净利润变动趋势与营业收入变动趋势不符的原因及合理性。

　　（2）补充说明你公司拟采取的改善收入下滑的相关措施，并结合2023年一季度业务开展情况说明相关措施的实施情况，并充分提示相关风险。

　　（1）补充说明主营业务开展情况、行业发展趋势、同行业可比公司情况等分析说明你公司最近一年一期营业收入大幅下滑的原因，并结合成本费用结转、毛利率变动等说明净利润变动趋势与营业收入变动趋势不符的原因及合理性。

　　2022年，在整体经济受到大环境不利因素影响的背景下，营销服务行业也经受了较大的挑战。根据 CTR媒介智讯显示，2022年国内广告花费较上年同期下跌11.8%。

　　2022年，公司的主营业务除战略咨询、数字整合营销外，品牌管理、媒介代理、公关传播业务均受到不同程度影响。其中，公关传播、媒介代理业务下降幅度较大，具体数据及变动情况如下：

　　综上，公司认为最近一年一期营业收入下滑的主要原因为：受大环境不利因素影响，部分客户推迟或取消了营销预算，导致公司及华东地区主要子公司上海天与空收入下滑；同时，外部环境的不确定性也导致客户对资金占用比重较大的营销投入（如媒介投放、公关活动）趋于谨慎。

　　2022年度，公司净利润下降幅度大于营业收入下降幅度，主要是公司期间费用较2021年增长导致：

　　1、公司销售费用相比去年同期上升5.26%，主要是公司在大力拓展如DTC等新兴业务及华东地区的汽车业务，导致业务经费、办公费用、设施费用（房租费用）均有较大幅度上升。

　　2、公司管理费用相比去年同期上升13.04%，主要是咨询和中介服务费的上升。这一方面是由于随着公司业务版图的扩展，旗下子公司的投资咨询、年度审计、资产评估、法律服务等中介费用增加；另一方面，公司也在智能营销方面，寻求外部中介机构的咨询服务。

　　3、公司研发费用相比去年同期上升 51.99%，主要是公司及子公司睿丛摄智持续进行研发投入提升公司业务竞争力所致。

　　而在 2023年第一季度，公司净利润下降幅度小于营业收入下降幅度，一方面由于低毛利的媒介代理业务收入下降，战略咨询、品牌管理等较高毛利率的业务占比提升，使得2023年一季度毛利率较2022年同期大幅提升15.78%；另一方面，公司在2023年一季度加强了费用管控，销售费用和管理费用合计较2022年同期下降18.17%。

　　综上所述，公司近一年一期净利润变动趋势与营业收入变动趋势不符具有合理性。

　　（2）补充说明你公司拟采取的改善收入下滑的相关措施，并结合2023年一季度业务开展情况说明相关措施的实施情况，并充分提示相关风险。

　　基于 2022年以来的行业大环境变化及公司业务经营状况，公司从战略上做了规划和布局，并分别从业务层面和组织层面采取了一系列措施：

　　（一）调整未来三年公司的业务发展战略、经营发展规划，促进公司组织能力转型升级

　　2022年第三季度，公司通过与上海领教工坊为期半年的合作，对公司核心管理团队进行科学系统的组织转型升级内训，并确定了公司未来三年四大业务发展战略，包括 G1:创新发展品牌战略咨询管理业务；G2:大力发展数智化整合营销业务；G3:突破发展数字媒体整合传播执行业务；G4:攻克发展品牌智能营销业务。

　　（二）加强公司子公司及团队间的业务协同，大力支持及激励新业务开拓 一方面，公司大力推动公司内部的子公司之间、团队之间的合作，通过整合各方专业及服务优势，共同开拓高价值客户。2023年4月30日，公司控股收购了以内容和数据驱动销售的品牌内容电商营销全案服务公司广州影行天下文化传播有限公司（简称“影行天下”）。影行天下的加入，也将直接助力公司在数字媒体整合传播与电商营销业务上的发展。

　　另一方面，公司设定新业务开拓激励政策，激发团队积极性及创造性。据统计，2023年1-4月，公司累计参与新业务投标22次，参与行业包括汽车、快消、美妆、3C电子等，并获得造车新势力头部企业小鹏汽车2023年度车型策略、一汽海外红旗品牌 2022-2023年度品牌策略及广告创意服务、2023年度屈臣氏卓沿品牌焕新策略项目等新业务。

　　2023年第一季度，公司组建上海战略咨询团队、广州泛娱乐整合营销传播团队，计划于第二季度成立汽车经营中心数字媒体团队。

　　（四）引入外部优势数字媒介、技术资源，加强公司“内容创造”与“优质营销传播资源”的强强结合

　　2023年，公司与北京某技术见长的传媒公司签署《2023年战略合作备忘录》，尝试联合其公关及数字类资源，大力拓展数智化整合营销业务及数字媒体整合传播执行业务。此外，公司也正在推动与虚拟制片领域的头部企业签署战略合作协议，发展品牌智能营销业务。

　　公司虽已采取上述改善收入下滑的措施，但不能完全排除因外部经济大环境不确定性、消费习惯变迁、行业竞争格局变化、人才不适配等带来的新业务不确定性风险。公司后续将继续做好业务开拓及风险控制，但仍敬请广大投资者注意投资风险。

　　（1）了解、评估并测试了公司销售与收款循环相关的关键内部控制； （2）审核了本期的重大服务合同，了解和评估了公司收入确认政策； （3）对营业收入进行了抽样测试，核对相关服务合同中对服务交付的相关约定并追查至确认接收的支持性文件；

　　（4）根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额；

　　（5）对接近资产负债表日重大的销售收入执行截止测试，以评估销售收入在恰当的期间确认。

　　（7）挑选样本，检查期间费用发生的原始凭证以及审批单据，并对可比期间变动情况进行分析性复核。

　　（8）对接近资产负债表日重大的期间费用凭证执行截止测试，以评估期间费用在恰当期间确认。

　　经核查，公司最近一年一期营业收入大幅下滑原因具有合理性，公司最近一年一期净利润变动趋势与营业收入变动趋势不符具有合理性。

　　问题二：报告期内，你公司媒介代理业务实现营业收入0.75亿元，较上年同期下降47.48%，毛利率为15.81%，较上年同期增长1.04%。请你公司： （1）补充说明报告期内媒介代理业务下前十大客户及其基本情况（包括但不限于注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、与公司的合作历史）、销售金额、对应媒体投放渠道的具体情况，如客户为代理商的请穿透披露其主要终端客户，并报备相关业务合同。

　　（2）补充说明媒介代理业务收入大幅下滑的原因及合理性，结合预付款项余额变动趋势分析说明媒介代理业务是否具备可持续性，并充分提示相关业务风险。

　　（1）补充说明报告期内媒介代理业务下前十大客户及其基本情况（包括但不限于注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、与公司的合作历史）、销售金额、对应媒体投放渠道的具体情况，如客户为代理商的请穿透披露其主要终端客户，并报备相关业务合同。

　　报告期内，公司媒介代理业务前十大客户均为直客，且多是其所在行业领域的龙头企业，基本情况如下：

　　成立时间：1994年07月01日 注册资本：60915.1948万人民币 注册地址：广州市 经营范围：家具制造；家具零配件生产；家 具零配件销售;家具销售；家具安装和维修服 务等 与公司合作历史：2017年至今

　　(1)线下为主：在机 场、高铁站、高 速、社区电梯等投 放 (2)线上投放：通过 爱奇艺、芒果TV投 放

　　成立时间：1991年04月09日 注册资本：907558.9027万人民币 注册地址：南京市 经营范围：证券业务；证券投资咨询；公募 证券投资基金销售；证券投资基金托管等 与公司合作历史：2022年至今

　　(1)线下投放：在地 铁、地标建筑等投 放 (2)线上投放：通过 今日头条、微博、 抖音等投放

　　成立时间：2014年12月29日 注册资本：36000万人民币 注册地址：佛山市 经营范围：家居用品制造；家居用品销售； 家具零配件生产；家具零配件销售；家具安 装和维修服务等 与公司合作历史：2022年至今

　　成立时间：2007年03月05日 注册资本：10000万人民币 注册地址：广州市 经营范围：木质家具制造；竹、藤家具制 造；金属家具制造等。 与公司合作历史：2017年至今

　　成立时间：2020年03月31日 注册资本：500万人民币 注册地址：浙江省杭州市 经营范围：广告设计、代理；广告制作等。 与公司合作历史：2021年至今

　　成立时间：2015年05月21日 注册资本：47856.15万人民币 注册地址：浙江省杭州市 经营范围：网络预约出租汽车经营服务；道 路货物运输（网络货运）等。 与公司合作历史：2022年至今

　　(1)线下投放：通过 城市户外闪屏广告 投放 (2)线上投放：通过 微信、微博等投放

　　成立时间：1987年12月18日 开办资金：10203万人民币 注册地址：广州市 经营范围：发行中国福利彩票，筹集社会福 利资金，为社会福利和公益事业服务。 与公司合作历史：2018年至今

　　成立时间：2013年07月19日 注册资本：1000万人民币 注册地址：广州市 经营范围：家具零售；家用电器批发；家具 安装；家具设计服务等。 与公司合作历史：2017年至今

　　（2）补充说明媒介代理业务收入大幅下滑的原因及合理性，结合预付款项余额变动趋势分析说明媒介代理业务是否具备可持续性，并充分提示相关业务风险。

　　2022年度，公司媒介代理业务收入7,495.87万元，较上年同期减少6,776.36万元，其中对客户A集团、客户F集团、客户K及客户L 4个客户的媒介代理业务收入合计减少6,255.36万，是公司整体媒介代理业务收入下滑的主要原因。

　　（1）公司于2021年正式开展互联网媒介精准投放业务，由于互联网媒介精准投放业务的业务特点，公司需要提前预付相关媒介投放资金，使得公司 2021年预付款项较 2020年大幅增加。2022年以来，公司根据已积累的互联网媒介精准投放业务运营经验，严格控制了此类业务中资金投入的额度及比例。

　　（2）在宏观大环境不明朗的情况下，公司采取了更严格的预付款审批流程，加强了预付款的管理，以严控经营风险。

　　因公司对互联网媒介精准投放业务收入采用净额法核算，其收入占整体媒介代理业务收入比例较低；若剔除互联网媒介精准投放业务预付款的影响，公司近三年媒介代理业务预付款项占媒介代理业务收入的比例较小，公司除互联网媒介精准投放业务外的其他媒介代理业务以尽量不做预付款的业务模式开展，因此收入与预付款金额关联度较低。

　　2023年公司将会基于内容输出的优势，持续积累在社交媒体的媒介投放案例及资源，结合客户在新媒体环境下的投放需求，为客户的媒介投放业务转型做好服务，提升公司媒介代理业务收入和利润。

　　（1）了解、评估并测试了公司销售与收款循环相关的关键内部控制； （2）审核了本期的重大服务合同，了解和评估了公司收入确认政策； （3）对营业收入进行了抽样测试，核对相关服务合同中对服务交付的相关约定并追查至确认接收的支持性文件；

　　（4）根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额；

　　（5）对接近资产负债表日重大的销售收入执行截止测试，以评估销售收入在恰当的期间确认。

　　经核查，公司媒介代理业务收入大幅下滑的原因具有合理性，公司媒介代理业务可持续性依据具有合理性。

　　问题三 报告期内，除上海天与空广告有限公司（以下简称“上海天与空”）收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付，你公司仅向首发募投项目投入1636.49万元；截至2022年末，你公司主要募投项目建设进度均不足40%，建设进度明显不及预期。请你公司：

　　（1）补充说明截至目前可首发募投项目的建设进度、存在的障碍及后续实施计划，募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化。

　　（2）补充说明在募投项目立项及以及原可行性分析报告是否审慎，尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的计划。

　　（3）详细说明闲置募集资金的具体用途、资金流向，是否存在变更资金用途或直接间接流向关联方的情形，是否存在挪用募集资金的情形。

　　（1）补充说明截至目前首发募投项目的建设进度、存在的障碍及后续实施计划，募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化。

　　截至2023年4月30日，该项目累计使用募集资金1,855.98万元，尚未使用的募集资金3,714.99万元（不包含募集资金产生的利息和理财收益）。公司已在深圳、上海、杭州设立了全资/控股子公司深圳因赛数字营销有限公司、因赛（上海）品牌营销广告有限公司、因赛（杭州）品牌营销策划有限公司、因赛元禹宙（上海）智能科技有限公司，一定程度上提升了公司在华南、华东等地区的知名度和服务能力。但受近年来外部环境不利因素以及行业快速变化的影响，公司在该项目的投入上较为谨慎。

　　截至2023年4月30日，该项目累计使用募集资金939.65万元，尚未使用的募集资金2,705.86万元（不包含募集资金产生的利息和理财收益），其中已增资至项目实施主体全资子公司广州意普思影视广告制作有限公司（以下简称“意普思”）的募集资金900万元，意普思已使用544.14万元，尚未使用355.86万元（不包含募集资金产生的利息和理财收益）。

　　近年来，除通过全资子公司意普思作为实施主体投入影视制作技术研发应用领域外，公司还通过合资的方式成立并控股了紫气东来影视科技（广州）有限公司、赛宇宙（广州）数字科技有限公司，并建设了以XR技术驱动的M3 XR STUDIO数字技术影棚，从事XR技术在影视拍摄相关领域的应用业务，一定程度上对原“视频后期制作建设项目”有所替代，为避免重复投入，公司在原项目上的投入进度较计划进度慢。

　　截至2023年4月30日，该项目累计使用募集资金1,113.41万元，尚未使用的募集资金1,945.87万元（不包含募集资金产生的利息和理财收益）。为满足募集资金投资项目的实际开展需要，加快募集资金投资项目的实施进度，公司于 2021年 6月为该项目增加了全资子公司广东创意热店互联网科技有限公司（以下简称“创意热店”）、广东因赛数字营销有限公司（以下简称“因赛数字”）作为实施主体，其中已增资至创意热店的募集资金1,000万元，创意热店已使用642.54万元，尚未使用357.46万元（不包含募集资金产生的利息和理财收益）；已增资至因赛数字的募集资金200万元，因赛数字已使用122.61万元，尚未使用77.39万元（不包含募集资金产生的利息和理财收益）。

　　目前，公司自主研发的营销内容智能创意生成平台“因赛引擎INSIGHTengine”已上线应用，为公司更多客户提供高效、高性价比的智能创意内容解决方案，并进一步应用推动公司的DTC品牌内容电商业务发展，有效提升内容生产的效率与营销转化效果。但近年来，人工智能、大数据等各项科技技术的迭代发展迅速，不断推动营销传播行业的变化发展，使得公司前期在部分研发项目上的投入较为谨慎。

　　截至2023年4月30日，该项目累计使用募集资金300.32万元，尚未使用的募集资金1,773.17万元（不包含募集资金产生的利息和理财收益）。公司上市以来，一直持续完善品牌营销智库的搭建以及推动因赛研究院的落地，联合多方资源，针对与各方的合作方式、培训模式、执行计划等要素进行了多次严谨探讨；但近年来受整体大环境不利因素等制约，项目进展较为缓慢。

　　一方面，公司将根据市场环境变化和实际业务开展情况，在年内继续投入部分募集资金实施上述募投项目，巩固公司营销服务网络、提升视频后期制作能力、完善“因赛引擎INSIGHTengine”及其他业务系统的功能与应用、提升公司高阶人才综合能力及优化内部人才结构。

　　另一方面，公司正按照新制定的战略发展方向筹划开展新的投资项目，公司将综合论证原有项目与新项目之间的关系、新项目的资金需求、新募投项目实施的可行性等情况，考虑对原有募投项目的实施规模进行调整，在履行相应审批程序和信息披露义务后，将各募投项目尚未投入使用的部分募集资金变更用于新项目，以提高募集资金使用效率和效益。

　　（2）补充说明在募投项目立项以及原可行性分析报告是否审慎，尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的计划。

　　公司募投项目立项时，分别从当时业务深化拓展、新增业务优化和人才储备等方面对募投项目进行设定，项目主要围绕扩大公司主营业务规模、提高公司自身的服务质量和效率、扩展基于主营业务的创新业务板块以及增强整体业务盈利能力等展开，与公司当时的发展战略相匹配。各募投项目均经公司董事会、股东大会充分审议论证，并编制了可行性分析报告，与公司当时的发展战略和市场环境相匹配，募投项目的设定是审慎的。

　　公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中，对募投项目的实施风险进行了提示：“募投项目的设定是在公司现有业务良性发展、市场环境持续稳定的基础上提出的。但是在上述项目的实施过程中，也不排除因宏观经济、市场环境、管理能力和其他突发因素带来的投资风险，均可能影响项目预期效益的实现。”

　　公司在 2019年 6月上市后，在国内外整体经济大环境的影响和国内数字经济快速发展背景下，营销服务行业发生了较大的变化。基于市场环境变化和募投项目的实际开展情况，经谨慎研究和讨论，公司已于2020年11月对部分募投项目进行了变更，于2021年6月对各募投项目的达到预定可使用状态日期进行了调整。

　　基于对智能科技在营销领域应用的趋势洞察与把握，结合在营销内容生产的技术探索与积累，公司制定了“智能营销科技发展战略”和“品牌元宇宙技术营销发展战略”，并从2023年起开始落地实施。目前公司正在筹划符合上述发展战略的投资项目，并拟根据新投资项目的资金需求，将尚未投入使用的部分募集资金变更用于新项目，集中资源实施公司新阶段的发展战略，推动公司从“智力服务型”向“智能+智慧”营销业务模式的转型升级。目前，新项目实施的可行性及具体方案尚在完善过程中，公司将根据进展情况严格按照规定履行审批程序并及时履行信息披露义务。

　　（3）详细说明闲置募集资金的具体用途、资金流向，是否存在变更资金用途或直接间接流向关联方的情形，是否存在挪用募集资金的情形。

　　截至2023年4月30日，公司尚未使用的募集资金13,893.49万元，募集资金利息扣除银行手续费的净额1,410.93万元，实际剩余募集资金15,304.42万元。剩余的募集资金中，6,944.42万元存储在募集资金专户、8,000万元用于暂时补充流动资金、360万元用于现金管理，具体情况如下：

　　2023年1月，公司召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币 15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2023年4月30日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金为8,000万元，该部分资金用于公司日常经营管理，使用期限未超过12个月。

　　分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，使用不超过人民币1.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在使用期限和额度范围内资金可以滚动使用。截至2023年4月30日，公司正在进行现金管理的募集资金金额为360万元，购买的理财产品类型为保本结构性存款。

　　综上，公司尚未使用的募集资金部分存放于募集资金专户，部分用于进行现金管理，部分用于暂时补充流动资金，不存在变更资金用途或直接间接流向关联方的情形，不存在挪用募集资金的情形。

　　1、每月直接从第三方存管银行独立获取募集资金专用账户对账单，并核查资金流水的明细、交易对方和交易内容；

　　2、获取公司募集资金使用明细、募集资金使用计划及募集资金管理制度，分析公司募集资金投入是否符合募集资金使用计划及募集资金管理制度的规定； 3、获取公司资金使用有关资料，包括公司募集资金专户网银电子流水与银行日记账等；对公司募集资金使用情况进行抽凭，获取了募集资金使用相关的业务合同、会计凭证、银行回单、人员名单、工资表等资料；

　　4、查阅上市公司募集资金使用相关公告及三会文件；查阅公司募集资金用于暂时补流、现金管理的内部审批决策文件、现金管理相关的理财合同以及归还暂时补流募集资金的相关归还凭证等；

　　5、获取公司募集资金专户银行函证资料，复核公司募集资金是否存在冻结、抵押和担保等受限情况；

　　7、取得大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明； 8、访谈公司董事会秘书及财务总监等人员，了解公司募集资金的使用情况，包括公司募集资金投资项目的进展情况、募投项目投资进度整体较慢的具体原因及后续资金使用计划、公司暂时补流募集资金的具体用途及实际去向、公司用于现金管理的募集资金主要购买理财产品类型等情况，了解公司募投项目实施过程中是否存在相关重大不利因素或实施障碍。

　　公司本次已补充说明首发募投项目的建设进度情况，相关募投项目进展不及预期的原因主要系受近年来外部环境不利因素以及行业快速变化的影响，行业发展方向及客户需求发生变化，公司在首发募投项目上的投入较为谨慎，造成募投项目整体进展较慢。

　　公司募投项目立项时已经公司董事会、股东大会充分审议论证，并编制了可行性分析报告，与公司当时的发展战略和市场环境相匹配，募投项目的规划是审慎的。但近年来公司所处环境已发生较大变化，行业技术不断迭代，公司根据实际情况适时调整与优化业务发展的战略方向，公司首发募投项目所处环境及其可行性已发生较大变化。为加快募集资金使用效率和效益，公司后续将结合市场环境变化与新制定的战略发展方向，经充分论证及履行相应审批程序后，将尚未投入使用的部分募集资金变更用于新项目。

　　公司历次使用闲置募集资金进行现金管理或暂时补充流动资金等事项，均经公司董事会审议批准，履行程序完备、合规，保荐机构均进行了相应核查并出具了核查意见。公司尚未使用的募集资金部分存放于募集资金专户，部分用于进行现金管理，部分用于暂时补充流动资金，不存在变更尚未使用的募集资金用途或将尚未使用的募集资金直接间接流向关联方的情形，不存在挪用募集资金的情形。

　　问题四：2022年你公司控股子公司上海天与空实现净利润3,077万元，2022年业绩承诺完成率为78.90%；2020年至2022年累计实现净利润9,604万元，累计业绩承诺完成率为101.09%。请你公司：

　　（1）补充披露上海天与空近三年主要财务数据，并结合行业趋势与需求变动、客户变动情况等，详细说明在你公司广告业务毛利率整体上升4.69%的情况下上海天与空净利润大幅下降的原因及合理性。

　　（2）结合 2020年至 2022年累计业绩承诺精准达标情形，核实说明上海天与空是否存在跨期调节收入或利润情形，并对比分析最近一年一期上海天与空各季度业绩波动的原因及合理性。

　　（3）补充披露上海天与空商誉减值测试的详细过程、具体参数及预测依据，并结合问题（1）的回复说明商誉减值准备计提是否及时充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见、请评估机构对第（3）问发表明确意见。

　　（1）补充披露上海天与空近三年主要财务数据，并结合行业趋势与需求变动、客户变动情况等，详细说明在你公司广告业务毛利率整体上升4.69%的情况下上海天与空净利润大幅下降的原因及合理性。

　　公司2022年度毛利率整体上升4.69%，主要原因是2022年公司毛利率相对较低的媒介代理及公关传播业务占营业收入比重较去年同期下降，其中媒介代理收入比重由2021年的22.87%下降至15.44%，公关传播业务收入比重由2021年的7.75%下降至0.75%；同时公司大力发展毛利率较高的战略咨询业务以及以汽车核心策略及创意服务为主要构成的品牌管理业务，因此2022年公司毛利率较上年同期有一定幅度上涨。而上海天与空2022年业务收入结构与上年相比变化较小，故其2022年毛利率与上年同期基本保持一致。

　　2022年度，上海天与空净利润下降的原因主要为受大环境不利因素影响导致的收入下降，以及期间费用较上年同期有所上涨：

　　（1）受2022年上半年大环境不利因素影响，上海天与空在华东地区服务的客户有相当部分的营销合作项目被取消或延后，从而使上海天与空在2022年上半年营业收入较上年同期下降 22.13%，2022年全年营业收入较上年同期下降10.33%，营业收入下降趋势与问题一中分析的同行业整体趋势相符。

　　（2）2022年度，上海天与空期间费用较上年同期增加 646.65万元，上涨幅度14.62%，主要为咨询及中介费用较上年同期增加284.70万元，车辆及设备费用（主要为办公室租金）较上年同期增加240.41万元。

　　因此，在营业收入规模下降以及期间费用上涨的综合影响下，上海天与空2022年度净利润较上年同期下降23.42%，净利润下降具有合理性。

　　（2）结合2020年至2022年累计业绩承诺精准达标情形，核实说明上海天与空是否存在跨期调节收入或利润情形，并对比分析最近一年一期上海天与空各季度业绩波动的原因及合理性。

　　上海天与空主要从事营销传播创意设计、制作开发以及新媒体营销策划投放等业务，为客户提供综合的跨媒体创意营销品牌管理服务，其收入确认原则与公司整体会计政策一致，具体如下：

　　公司与客户签订年度（或某一约定期限内的）品牌管理服务合同、网站或公众号代运营合同等（合同期限通常为连续12个月），合同会约定固定期限（月或季度）的服务费金额，公司按合同约定提供服务并定期（按月或按季度）予以确认收入。

　　公司按项目合同或订单的约定为客户提供定制化的品牌管理、数字营销、公关传播等服务。公司与客户签署合同后，对于合同未规定分阶段实施或无法分阶段实施的项目，在项目完成并经客户验收后确认收入；对于合同规定分阶段实施且各阶段工作成果及报酬金额进行了明确约定的项目，公司分阶段向客户提交服务成果，经客户对阶段性成果进行验收后，确认本阶段收入。

　　业务公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由媒体按照投放计划执行广告发布。广告发布后，公司媒介部门收集“样报”、“样刊”、“广告排期表”、“投放报告”等媒体投放证明，并将投放证明送客户核实确认后，确认收入。

　　2020至2022年间，公司结合年度审计工作，针对上海天与空年末及年初的大额凭证及交易执行截止性审查，同时针对期后事项进行抽查和核实，并未发现天与空存在跨期调节收入或利润情形；同时针对收入流程执行穿行测试，确保天与空收入相关内控有效运行；并查阅其当年重大业务合同进行抽查，确保其无虚构业务的情形。

　　经公司核实，上海天与空 2020年至 2022年均按照制定的会计政策确认收入，其收入及利润波动主要是受外部大环境等因素变化影响导致，上海天与空不存在跨期调节收入或利润的情形。

　　（1）第一季度业绩占比较低的原因：上海天与空以项目制服务为主要业务模式，与部分客户的业务合作需待其在第一季度制定全年市场营销推广计划安排和预算，加上第一季度受中国春节假期因素影响，第一季度业务收入占全年业务收入比例通常偏低；而期间费用中的人员工资、办公费用等固定费用在各季度变动较小，导致第一季度净利润占比低于收入占比。

　　（2）2022年第三季度收入占比较高的原因：上海天与空的客户以互联网平台、快消、金融、家居行业客户为主，客户通常会选择在国内电商营销节点（如618、双11等）加大市场营销推广力度。但2022年第二季度，受大环境不利因素影响严重，部分客户将其营销预算延后到了第三季度，使得2022年第三季度收入在全年收入中占比较高。

　　（3）各季度毛利率变动的原因：上海天与空2022年整体毛利率（33.13%）与2021年（33.00%）基本保持一致，其各季度的毛利率会根据当季度完成项目验收情况而有所波动。在经受2022年大环境不利影响后，上海天与空在执行项目中更加注重项目成本的管控，集中采购制作资源，降本增效，因此2023年第一季度毛利率较2022年同期及全年整体毛利率均有所提升。

　　（3）补充披露上海天与空商誉减值测试的详细过程、具体参数及预测依据，并结合问题（1）的回复说明商誉减值准备计提是否及时充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。

　　由于 2020、2021年度均只采用未来现金流预测模型进行商誉减值测算，故本次 22年度，经与公司和会计师讨论后，延续以前年度的测算模型。本次评估采用两阶段预测模型，对 2023-2027年 5年期间为逐年预测阶段，结合天与空管理层的逐年盈利预测经评估师分析调整后作为预测数据。2028年及以后年度视作永续期阶段，采用年金预测模型，对永续年期的收益进行预测。

　　数据来源：同花顺iFinD，其中 2023年~2025年预测数据摘自同花顺iFinD机构预测部分 受外部环境不利因素的影响，上游品牌商家大多缩减了其市场营销推广预算，2022年广告传媒行业整体影响较大，可比上市公司收入水平有所放缓。天与空2022年度收入较 2021年下滑 10.33%，但 2022年度全年营业收入较 2020年度仍有 54.30%的增长，这既说明天与空在外部环境有所缓解后，积极争取业务取得了一定的效果，也说明即使在整体外部环境不利因素下，天与空在行业中仍具备相对较强的竞争力。

　　截止本次回复时点，2023年 1-5月份，天与空已签约订单 6,014.91万元，管理层对 2023年收入预测如下：